2024年08月19 近日，某地税务机关对甲公司进行检查。税企之间就案涉交易安排涉及的股息红利分配能否免税产生重大分歧。

该分歧产生的一个重要原因，是甲公司在对案涉股权转让交易进行税务筹划时，对利润分配和股权转让款支付等事项未作出明确约定和安排。

（一）交易概况

甲公司名下有两家全资子公司，分别为A公司和B公司。2020年7月，甲公司和乙公司商谈股权转让事宜，甲公司拟将其持有的A公司和B公司全部股权转让给乙公司。该交易的股权转让价款是以“实际投资+未分配利润”为标准的平价转让。

2020年8月8日，甲公司分别作出有关A公司和B公司的股东会决议，决定将A公司和B公司各自账上未分配利润（总计1.8亿元）分配给甲公司。同时，考虑到A、B公司账面资金紧张，相应的分红款由拟受让A、B公司股权的乙公司后期代付。如此一来，甲公司可就其1.8亿元的收入享受居民企业间股息红利分配的免税政策。2020年9月，甲公司与乙公司签订股权转让合同，合同约定总转让对价为5亿元。该股权转让价款实际上包括乙公司代付给甲公司的A、B公司的分红款，但双方未就该金额进行明确。

（二）税务处理交易完成后，甲公司将1.8亿元分红款作为免税的股息红利进行申报，剩余款项作为股权转让款申报。

但因相关交易文件约定和交易各方的财务处理不够严谨等因素影响，导致转让方被税局要求补缴巨额税款。

该案例提醒广大纳税人在进行股权转让和实施税务优化安排时，应结合交易的具体情况，综合考虑公司内部治理和审批流程、交易文件和财税处理来进行妥善安排，避免后期出现税务争议，或被要求补缴巨额税款和滞纳金等。